徐天(任程伟 饰)偷偷潜入宪兵司令部，看到井上清召集了部队准备前往香木镇，躲在井上清的办公室里。此时何香(曹曦文 饰)让朝仓(赵健 饰)拨通山南县县城司令部的电话，何香通知井上清香木镇只有自己一个八路军，不要伤害无辜的镇民。徐天趁井上清接电话的时间偷袭了日本兵，并绑架了井上清。何香从电话听到徐天的声音激动不已，帮助徐天跟井上清沟通让人带郑爽(孟召重 饰)上楼。郑爽被带到井上清的办公室，郑爽察觉有异迅速和徐天配合制服了日本人，并跟何香沟通了县城的情况。东野(韩青 饰)去通讯部询问少佐井上清的情况，原来井上清正在和香木镇通话，东野让人掐断电话线，日本兵却根本不听他的话。东野假借少佐的命令带了两个日本兵上去，发现徐天已经绑架了井上清。徐天威胁东野如果不进来就杀井上清，东野不听命令逃到院子里。东野让人向徐天射击，日本兵却只听井上清的命令原地待命。东野怒不可泄，到通讯部掐断了电话线路。东野想要号召院子里的士兵去扫荡香木镇，井上清听到东野的鼓动十分气愤，不顾安危打开窗户向东野下命令。东野完全不听井上清的命令，拿枪向楼上射击，井上清命令院子里的日本兵拿下东野。韩德海(尹铸胜 饰)为了杀掉东野冲进宪兵司令部，徐天趁机让井上清下令不要对韩德海动手。韩德海与东野殊死搏斗，韩德海被院子里的日本兵制服，为了威胁徐天，东野要杀死韩德海，没想到此时院子里扔进来几个酒瓶改良的炸弹。东野要向楼上扔手榴弹，没想到韩德海却死死抓住了东野，手榴弹爆炸，韩德海与东野同归于尽。井上清被炸弹炸死，宪兵司令部向上级汇报，并集合第一小队去香木镇进行扫荡。灿烂终于到了大幕山，向八路军说明了香木镇的情况，但是何香所写的信却被郑爽的血染得字迹难以辨认。徐天和郑爽趁乱逃出宪兵司令部，两人去马二孔家寻求帮助。马二孔帮忙找了一艘船，徐天却要求马二孔跟随一起去香木镇。