梁冬哥(孙耀威 饰)被第一支队副队长楚立言(鲍大志 饰)抓住，误会尽释后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪(孙菲菲 饰)的叔叔。楚立言的另外一个身份，是军统某支队的副支队长。梁冬哥被编入特训组，每天接受军统特务地狱般的特别技能训练。楚立言也答应梁冬哥，让手下大姚(谢宇川 饰)去寻找楚香雪。李丙元(马德钟 饰)逃到上海，得到日军驻沪大员藤沢(田孟原 饰)的赏识创建特工部，正带领着手下爪牙对抗日分子展开残酷杀戮。邵恕安(李国华 饰)和副手“穿山甲(韩振国 饰)”，一边在和日伪做斗争，一边焦急地等待楚香雪和藏着“家书”的挂钟登陆上海。而此时，李丙元的宝贝妹妹李婉(周庭伊 饰)率先抵沪。李婉请李丙元帮忙寻找梁冬哥。李丙元神色复杂。张彪(金宗伟 饰)早就对军统科班出身的楚立言看不顺眼，处处排挤。楚立言悲痛的告诉梁冬哥，楚香雪随客船遇难。梁冬哥发誓要日本人血债血偿。张彪乘机将梁冬哥调入敢死队，并布置梁冬哥等人偷袭日军粮库的紧急任务。梁冬哥洒泪悲壮上路。随后，张彪向楚立言摊牌，称已发现梁乃是政府通缉之要犯，以此要挟楚立言，为他向楚的亲戚军统要员宋处长(赵洪纪 饰)要官。就在梁冬哥等人执行敢死任务的同时，楚香雪却盲打误撞地被楚立言手下大姚发现并救回部队。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人间，并因这次自己出来执行敢死任务而错过。行动当晚，梁冬哥已经把生死置之度外，没想到却被同伴放暗枪险些丧命。他终于明白原来这一切都是张彪设下的圈套。敢死队陷入日军埋伏全军覆没。
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